Diretrizes de Governança Corporativa

As ações da Porto Seguro são negociadas no "Novo Mercado". Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de "governança corporativa" diferenciadas. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Companhia:

  • Divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
  • Ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação (não podem ser detidas pelo controlador);
  • Na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along);
  • Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, com mandato unificado de até dois anos;
  • Demonstração de fluxo de caixa nos ITR‘s e nas demonstrações contábeis anuais;
  • A partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das demonstrações contábeis também em inglês e nos padrões internacionais "US GAAP" ou "IFRS" passa a ser obrigatória;
  • O cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente;
  • A saída do Novo Mercado fica condicionada à realização de oferta pública de aquisição, por valor justo;
  • Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Remuneração

Os conselheiros da Companhia não recebem remuneração em separado por suas atividades junto ao Conselho de Administração. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a remuneração total devida pela Companhia a conselheiros e diretores foi de R$ 91,3 milhões, sendo que R$ 15,7 milhões foram pagos como honorários da diretoria e de R$ 75,6 milhões foram pagos como participação nos lucros. A Companhia não mantém qualquer plano de aposentadoria ou de pensão ou ainda planos similares para os diretores, exceto pela participação voluntária de alguns conselheiros e diretores na Portoprev. A Companhia não tem contratos ou outras obrigações relevantes com seus administradores.

Planos de Opção de Compra de Ações

A Companhia não tem plano de opção de compra de ações por seus administradores.

Novo Mercado

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

As ações da Porto Seguro são negociadas no "Novo Mercado". Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de "governança corporativa"diferenciadas. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Companhia:

  • Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).
  • Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.
  • Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
  • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
  • Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
  • Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
  • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
  • Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
  • Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
  • Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
  • Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
  • Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
  • Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
  • Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Negociação na Bovespa

A liquidação de transações conduzidas na Bovespa é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da Bovespa, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à Bovespa no segundo dia útil após a data da negociação.

Embora todas as ações em circulação da companhia aberta possam ser negociadas na Bovespa, na maioria dos casos menos da metade das ações emitidas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público. A maioria das ações são frequentemente detidas por um único controlador, ou por pequeno grupo de pessoas que formam bloco de controle, incluindo entidades governamentais. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Bacen, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6385/76, pela Lei 6404/76 e instruções, deliberações e outros atos normativos expedidos pela CVM.

Segundo a Lei 6404/76, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando têm valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas instituições intermediárias.

A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em antecedência ao anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma investigação feita pela CVM ou pela bolsa de valores relevante.

A Lei 6385/76 e os regulamentos emitidos pela CVM preveem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

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